دفتر آموزش و حمایت از سرمایه‌گذاران SEC، این بولتن سرمایه‌گذار را برای آموزش سرمایه‌گذاران در مورد سرمایه‌گذاری در عرضه‌های اوراق بهادار ثبت‌نشده، که گاهی اوقات قرار دادن خصوصی نامیده می‌شود، تحت مقررات D قانون اوراق بهادار منتشر می‌کند.
قرار دادن خصوصی چیست؟
طبق قوانین اوراق بهادار فدرال، یک شرکت نمی‌تواند اوراق بهادار را عرضه کند یا بفروشد مگر اینکه پیشنهاد در SEC ثبت شده باشد یا معافیت از ثبت وجود داشته باشد. پیشنهادهایی که طبق قانون اوراق بهادار بخش 4(a)(2) یا بندر امن آن طبق مقررات D قانون اوراق بهادار معاف از الزامات ثبت SEC هستند، اغلب به عنوان قرار دادن خصوصی نامیده می شوند.
پرچم های قرمزکلاهبرداران ممکن است از پیشنهادات ثبت نشده برای انجام کلاهبرداری های سرمایه گذاری استفاده کنند. هشدار سرمایه‌گذار ما را در مورد پرچم‌های قرمز که باید در یک پیشنهاد ثبت‌نشده مراقب آن باشید، ببینید. ممکن است بازیابی پولی که در پیشنهادی که تقلبی به نظر می رسد سرمایه گذاری کرده اید دشوار یا غیرممکن باشد.
شرکت‌های خصوصی و دولتی، از جمله همه چیز از استارت‌آپ‌های کوچک گرفته تا شرکت‌های بزرگ و با سابقه، در مکان‌های خصوصی برای جذب سرمایه از سرمایه‌گذاران شرکت می‌کنند. صندوق های تامینی و سایر صندوق های خصوصی نیز در مکان های خصوصی شرکت می کنند. مکان‌های خصوصی راه مهمی هستند که در آن شرکت‌ها سرمایه خود را برای رشد، تامین مالی و گسترش کسب‌وکار خود افزایش می‌دهند. بر این اساس، این عرضه ها نقش مهمی در تشکیل سرمایه دارند.
- توانایی تحمل ضرر کلی. شرکت هایی که در مکان های خصوصی شرکت می کنند ممکن است در مراحل اولیه و ریسک بالایی باشند. شما باید بتوانید با چنین سرمایه‌گذاری‌هایی، از جمله احتمال زیان کلی، از عهده افزایش ریسک ضرر برآیید.
- سرمایه گذاری غیر نقدینگیبرخلاف سرمایه گذاری خریداری شده در بورس اوراق بهادار، سرمایه گذاری در یک مکان خصوصی بسیار نقدشونده است. شما به احتمال زیاد در اوراق بهادار محدود سرمایه گذاری خواهید کرد، ممکن است در پیدا کردن خریدار برای اوراق بهادار در زمانی که بتوانید مجددا بفروشید مشکل داشته باشید و در نتیجه ممکن است نیاز داشته باشید که اوراق بهادار را به طور نامحدود نگه دارید.
- افشای محدودشرکت‌هایی که در مکان‌های خصوصی مشارکت می‌کنند، ملزم به ارائه اطلاعاتی نیستند که در یک پیشنهاد ثبت شده لازم است. شما ممکن است اطلاعات کمتری نسبت به سهام خریداری شده در بورس اوراق بهادار داشته باشید، از جمله اطلاعاتی که ممکن است به شما در تعیین اینکه آیا قیمت درخواست شده برای سرمایه گذاری، قیمت منصفانه است یا خیر، داشته باشید.
مقررات D چیست؟
آیین نامه D شامل دو قانون SEC است - قوانین 504 و 506 - این صادرکنندگان اغلب به فروش اوراق بهادار در پیشنهادات ثبت نشده متکی هستند. بیشتر مکان های خصوصی طبق قانون 506 انجام می شود.
قانون 506
صادرکنندگان ممکن است مبلغ نامحدودی را در پیشنهادات مربوط به یکی از دو معافیت احتمالی 506 معافیت - مبلغ 506 (ب) و 506 (ج) جمع آوری کنند. یک صادرکننده با تکیه بر قانون 506 (ب) ممکن است به تعداد نامحدودی از سرمایه گذاران معتبر بفروشد ، اما بیش از 35 سرمایه گذار غیر معتبر نیست.
- درآمد کسب شده که بیش از 200،000 دلار (یا 300000 دلار به همراه همسر یا معادل همسر) در هر دو سال قبل بوده و به طور منطقی انتظار همین را برای سال جاری دارد ، یا
- دارای خالص بیش از 1 میلیون دلار ، به تنهایی و چه به همراه همسر یا همسر معادل آن (به استثنای ارزش محل زندگی اولیه شخص و هر وام تضمین شده توسط محل اقامت (حداکثر ارزش محل اقامت)) ، یا
- یک کارگزار یا سایر متخصصان مالی هستند که دارای گواهینامه ها ، تعیین ها یا اعتبارنامه های خاصی در وضعیت خوب از جمله مجوز سری 7 ، 65 یا 82 هستند.
هر سرمایه گذار غیر معتبر در این پیشنهاد باید از نظر مالی پیشرفته باشد یا به عبارت دیگر دانش و تجربه کافی در امور مالی و تجاری برای ارزیابی سرمایه گذاری داشته باشد. این الزام پیچیدگی مالی ممکن است با داشتن نماینده خریدار برای سرمایه گذار که معیارها را برآورده می کند ، برآورده شود. یک سرمایه گذار درگیر نماینده خریدار باید توجه ویژه ای به هرگونه تضاد منافع نماینده داشته باشد ، مانند داشتن علاقه مالی در پیشنهاد یا جداگانه توسط صادرکننده.
اگر صادرکننده اوراق بهادار را به سرمایه گذاران غیر معتبر ارائه دهد ، صادرکننده باید اطلاعات خاصی را در مورد خود ، از جمله صورتهای مالی خود ، فاش کند. اگر فقط به سرمایه گذاران معتبر بفروشید ، صادرکننده اختیار دارد که چه چیزی را برای سرمایه گذاران افشا کند. هرگونه اطلاعاتی که به سرمایه گذاران معتبر ارائه می شود نیز باید در مورد سرمایه گذاران غیر معتبر ارائه شود.
صادرکنندگان با تکیه بر قانون 506 (ب) معافیت ممکن است به طور کلی پیشنهادات خود را درخواست نکنند. با این حال ، قانون 506 (c) معافیت به صادرکننده اجازه می دهد تا به طور کلی برای سرمایه گذاران بالقوه درخواست یا تبلیغ کند. در نتیجه ، شما ممکن است یک فرصت سرمایه گذاری را از طریق اینترنت ، رسانه های اجتماعی ، سمینارها ، چاپ یا رادیو یا تلویزیون پخش کنید. با این حال ، فقط سرمایه گذاران معتبر مجاز به خرید در پیشنهادات به طور کلی درخواست شده طبق قانون 506 (c) هستند و صادرکننده برای تأیید وضعیت سرمایه گذار معتبر خود باید اقدامات معقول انجام دهد.
قانون 504
قانون 504 به صادرکنندگان خاص اجازه می دهد تا در هر دوره 12 ماهه تا 10 میلیون دلار اوراق بهادار را ارائه و بفروشند. این اوراق بهادار ممکن است به هر تعداد و نوع سرمایه گذار فروخته شود و صادرکننده مشمول شرایط خاص افشای اطلاعات نیست. به طور کلی ، اوراق بهادار صادر شده طبق قانون 504 اوراق بهادار محدود خواهد شد (همانطور که در زیر توضیح داده می شود) ، مگر اینکه این پیشنهاد با الزامات اضافی خاصی مطابقت داشته باشد. به عنوان یک سرمایه گذار آینده نگر ، شما باید با صادرکننده تأیید کنید که آیا اوراق بهادار تحت این قانون محدود خواهد شد که این امر بر توانایی شما در فروش مجدد اوراق بهادار تأثیر می گذارد.
چگونه می توانید بگویید که آیا به شما یک مکان خصوصی پیشنهاد می شود؟
به عنوان یک سرمایه گذار فردی ، ممکن است فرصتی برای سرمایه گذاری در یک مکان خصوصی ارائه شود. ممکن است به شما گفته شود که فرصتی منحصر به فرد به شما داده می شود. این فرصت ممکن است از یک کارگزار ، آشنا ، دوست یا خویشاوند حاصل شود. شما ممکن است در مورد فرصت تبلیغاتی دیده باشید. اوراق بهادار درگیر ممکن است از جمله موارد دیگر ، سهام مشترک یا ترجیحی ، منافع مشارکت محدود ، علاقه عضویت در یک شرکت با مسئولیت محدود یا یک محصول سرمایه گذاری مانند یادداشت یا اوراق قرضه باشد. همانطور که گفته شد ، مکان های خصوصی می توانند بسیار ریسک پذیر باشند و هرگونه سرمایه گذاری ممکن است در آینده فروش مجدد دشوار باشد.
شما می توانید مکان های خصوصی را با تکیه بر آیین نامه D توسط افسانه های برجسته که لازم است در هر اسناد ارائه دهنده و گواهینامه ها یا سایر ابزارهایی که نمایانگر اوراق بهادار هستند قرار دهید ، شناسایی کنید. افسانه ها باید بیان کنند که این پیشنهاد در SEC ثبت نشده است و اوراق بهادار محدودیت هایی در انتقال آنها دارد. اگر اسناد مربوط به محل خصوصی این افسانه های مورد نیاز را از دست ندهد ، آن را پرچم قرمز در نظر بگیرید.
سایر پیشنهادات معافهمچنین ممکن است شما به پیشنهاداتی بپردازید که به معافیت از ثبت نام به غیر از مقررات متکی است. این ممکن است شامل سرمایه گذاری و مقررات ارائه شده باشد.
هر معافیت توسط یک یا چند قانون حاکی از الزامات خاص است که شرکت ارائه دهنده اوراق بهادار - مبلغ صادرکننده را به منظور واجد شرایط بودن برای معافیت ملاقات می کند. بیشتر مواد ارائه دهنده معاف نشان می دهد که صادرکننده به معافیت تکیه می کند. اگر دلیلی بر این باور دارید که یک پیشنهاد ثبت نشده که ادعا می کند به معافیت اعتماد می کند ، الزامات قابل اجرا را برآورده نمی کند ، این را پرچم قرمز در مورد سرمایه گذاری در نظر بگیرید.
قبل از سرمایه گذاری چه کاری باید انجام دهید؟
مکان های خصوصی ممکن است به عنوان فرصتی منحصر به فرد که فقط تعداد معدودی از سرمایه گذاران از جمله شما ارائه می شود ، قرار گیرد. مراقب باش. از این تاکتیک فروش پر فشار فریب نخورید. حتی اگر معامله "منحصر به فرد" باشد ، ممکن است سرمایه گذاری خوبی نباشد. برای شما مهم است که تمام اطلاعاتی را که برای تصمیم گیری در مورد سرمایه گذاری آگاهانه لازم دارید ، بدست آورید. در حقیقت ، صادرکنندگان با تکیه بر قانون 506 (ب) معافیت باید به سرمایه گذاران غیر معتبر فرصتی برای پرسیدن سؤال و دریافت پاسخ در مورد سرمایه گذاری در اختیار سرمایه گذاران باشد. اگر یک صادرکننده نتواند به سؤالات شما پاسخ دهد ، این هشدار را در مورد سرمایه گذاری در نظر بگیرید.
با این حال ، مکان های خصوصی مشمول برخی از قوانین و قوانینی نیستند که برای محافظت از سرمایه گذاران طراحی شده اند ، مانند الزامات جامع افشای اطلاعاتی که در مورد پیشنهادات ثبت شده اعمال می شود. صادرکنندگان ارائه دهنده اوراق بهادار در مکان های خصوصی ملزم به ارائه افشای محدود برای سرمایه گذاران غیر معتبر هستند ، یا ممکن است به هیچ وجه با الزامات افشاگری روبرو شوند. بنابراین ، سرمایه گذاران در مکان های خصوصی به طور کلی در به دست آوردن اطلاعات مورد نیاز برای تصمیم گیری در مورد سرمایه گذاری آگاهانه به خودی خود هستند. سرمایه گذاران باید به طور کامل درک کنند که چه چیزی در آن سرمایه گذاری می کنند و کاملاً از آنچه خطرات درگیر است ، قدردانی می کنند.
- آیا صادرکننده صورتهای مالی ارائه داده است و اگر چنین است ، آنها در مورد تجارت چه می گویند؟
- آیا صورتهای مالی به طور مستقل حسابرسی می شوند؟
- آیا ادعاها و انتظارات منطقی است؟
- اعتماد به صادرکننده به یک فناوری خاص ، مشتری ، محصول یا منابع طبیعی چقدر منطقی است؟
- رقبای صادرکننده چه کسانی هستند؟
- تجربه و پیشینه مدیریت چیست؟
- چه مدت صادرکننده در تجارت بوده و صادرکننده پیشنهادات قبلی را انجام داده است؟
- چگونه صادرکننده قصد دارد از پول جمع آوری شده استفاده کند؟
- اگر اوراق بهادار مورد نظر خود در مورد خرید محدودیت های انتقال داشته باشد ، چه زمانی اراده و چگونه ممکن است محدودیت ها برداشته شود؟
- از آنجا که ممکن است شما نتوانید سرمایه گذاری خود را به راحتی بفروشید ، آیا راحت آن را به طور نامحدود نگه دارید؟
- اگر شرکت شکست می خورد ، آیا می توانید بیشترین سرمایه گذاری خود را از دست دهید؟
صادرکنندگان ممکن است سندی به نام یک تفاهم نامه در محل خصوصی یا ارائه یادداشت ارائه دهند که سرمایه گذاری را معرفی می کند و اطلاعات مربوط به اوراق بهادار و صادرکننده را فاش می کند. این سند مورد نیاز نیستبا این حال ، اگر صادرکننده اطلاعاتی در مورد خود و اوراق بهادار ارائه ندهد ، چه از طریق این نوع سند و چه در غیر این صورت ، ممکن است قبل از سرمایه گذاری یک پرچم قرمز باشد. علاوه بر این ، یادداشت های قرارگیری خصوصی و سایر اسناد ارائه دهنده به طور معمول توسط هیچ تنظیم کننده بررسی نمی شوند و ممکن است سرمایه گذاری و خطرات مرتبط با آن را در یک نور متعادل ارائه ندهند.
کلیه صادرکنندگان که به معافیت D مربوط به آیین نامه متکی هستند ، موظفند حداکثر 15 روز پس از فروش اوراق بهادار در این پیشنهاد ، سندی به نام فرم D را ارائه دهند. فرم D شامل اطلاعات مختصری در مورد صادرکننده ، مدیریت و مروج آن و خود پیشنهاد است. اگر پیشنهادی که در نظر دارید فروش قبلی داشته باشد ، می توانید پرونده D را در سیستم Edgar SEC جستجو کنید. برخی از صادرکنندگان ممکن است این الزام را برای ثبت فرم D مطابقت نداشته باشند ، که ممکن است یک پرچم قرمز باشد.
فرم D نشان دهنده تأیید یا ثبت نام SEC نیست. مراقب هرگونه ادعای تأیید SEC باشید. SEC هیچ پیشنهادی را تأیید نمی کند. علاوه بر این ، کلاهبرداران ممکن است سعی کنند با ادعای دروغین ثبت نام ، یا اینکه این پیشنهاد ثبت شده است ، با SEC ، شما را در سرمایه گذاری با آنها فریب دهند. در یک مورد ، متهمان گفته می شود که با دروغ ادعا می کنند که شرکت آنها "ثبت شده" یا "به طور صحیح ثبت شده" با SEC ثبت شده است و به پرونده های فرم D برای حمایت از این اظهار نادرست اشاره کرده است.
اگر حرفه ای سرمایه گذاری من سرمایه گذاری را توصیه کند ، چه می شود؟
فرصتی برای سرمایه گذاری در یک محل خصوصی ممکن است از طرف حرفه ای سرمایه گذاری شما باشد. y حرفه ای سرمایه گذاری ما می تواند به شما کمک کند و به شما امکان دهد تا فرصت و خطرات را بهتر بشناسید و همچنین اطلاعات اضافی را بررسی و جمع آوری کنید ، اما این پول ، ریسک شما و تصمیم شما برای سرمایه گذاری است. شما همچنین باید در مورد جبران خسارت حرفه ای سرمایه گذاری خود برای معامله و هرگونه روابط ، روابط تجاری یا سایر تضادهای منافع که می تواند انگیزه ای را برای حرفه ای سرمایه گذاری شما ایجاد کند ، بدون در نظر گرفتن اینکه آیا این به نفع شماست ، ایجاد کند ، بپرسید.
بررسی سابقه. همیشه ایده خوبی است که پیشینه یک متخصص سرمایه گذاری را بررسی کنید. آسان و رایگان است. اگر در مورد بررسی پیشینه یک متخصص سرمایه گذاری سؤالی دارید ، با شماره (800) 732-0330 با شماره (800) 732-0330 تماس بگیرید. همچنین می توانید در مورد شخصی که از سرمایه گذاری شما درخواست می کند ، با تنظیم کننده اوراق بهادار دولتی خود بررسی کنید.
سوء رفتار کارگزار. در مورد سهام Advanced Equities ، Inc. ، SEC یک کارگزار را متهم کرد که گفته می شود هنگام ارائه یک پیشنهاد ثبت نشده از اوراق بهادار در یک شرکت انرژی جایگزین غیر دولتی ، به سرمایه گذاران سوءاستفاده می کند. به عنوان مثال ، SEC ادعا كرد كه این كارگزار گفت كه این شركت بیش از 2 میلیارد دلار به منظور عقب ماندگی در هنگام عقب ماندگی هرگز از 42 میلیون دلار برخوردار نبود.
درباره اوراق بهادار محدود چه چیزی باید بدانم؟
به طور کلی ، بیشتر اوراق بهادار به دست آمده در یک محل خصوصی اوراق بهادار محدود می شوند. شما نباید انتظار داشته باشید که بتوانید اوراق بهادار محدود خود را به راحتی و سریع بفروشید. در حقیقت ، شما باید آماده باشید تا اوراق بهادار را به طور نامحدود نگه دارید.
قبل از خرید اوراق بهادار محدود باید به دو نکته اصلی فکر کنید. اولین مورد این است که مگر اینکه با ناشر برای فروش مجدد اوراق بهادار محدود شده خود به عنوان بخشی از عرضه ثبت شده هماهنگی نکرده باشید، برای فروش مجدد باید از معافیت ثبت پیروی کنید. یکی از قوانینی که سرمایه‌گذاران معمولاً برای فروش مجدد اوراق بهادار محدود به آن تکیه می‌کنند، از شما می‌خواهد که اگر شرکت گزارش‌های دوره‌ای (مانند گزارش‌های سالانه و سه‌ماهه) را به کمیسیون بورس و اوراق بهادار ارائه نمی‌کند، حداقل یک سال اوراق بهادار محدود شده را نگه دارید و اگر شرکت به‌صورت دوره‌ای ارسال کند، شش ماه. با SEC گزارش می دهد. اکثر شرکت های خصوصی که قرارهای خصوصی صادر می کنند این گزارش های دوره ای را ارائه نمی کنند. ممکن است بخواهید یک وکیل استخدام کنید تا به شما در پیروی از الزامات قانونی برای فروش مجدد اوراق بهادار محدود کمک کند. ممکن است ناشران برای فروش مجدد اوراق بهادار محدود شده خود از معافیت برخوردار شوید.
دومین چیزی که باید به آن فکر کنید این است که آیا در صورت تمایل به فروش اوراق بهادار آسان است یا خیر. هنگام تلاش برای فروش مجدد اوراق بهادار در شرکت های خصوصی، به خاطر داشته باشید که این اوراق به اندازه اوراق بهاداری که در بورس معامله می شوند نقدشوندگی ندارند. برخلاف یک شرکت سهامی عام، اطلاعات مربوط به یک شرکت خصوصی معمولاً در دسترس عموم نیست و یک شرکت خصوصی ممکن است اطلاعاتی را در اختیار شما یا خریدارتان قرار ندهد. هرگونه وضعیت محدود اوراق بهادار شما نیز ممکن است به خریدار شما منتقل شود. به این دلایل، به طور کلی یافتن خریداران در مقایسه با فروش سهام یک شرکت سهامی عام در بورس اوراق بهادار دشوارتر خواهد بود.
علاوه بر این ملاحظات، ممکن است هنگام سرمایه گذاری از شما خواسته شود که یک یا چند قرارداد یا توافق نامه منعقد کنید که ممکن است حاوی مقرراتی باشد که شما را از انتقال آزادانه اوراق بهادار محدود یا منع کند.
چه چیز دیگری باید بدانم؟
علیرغم عدم مشمول تعهدات افشای مشابه پیشنهادهای ثبت شده، قرارهای خصوصی مشمول مقررات ضد کلاهبرداری قوانین اوراق بهادار فدرال هستند. هر گونه اطلاعات ارائه شده نباید دارای تحریف بااهمیت باشد و نباید هیچ گونه حقایق با اهمیتی را که برای جلوگیری از گمراه کننده بودن اظهارات ارائه شده حذف شود. باید توجه داشته باشید که بازیابی پولی که در پیشنهادی که تقلبی به نظر می‌رسد سرمایه‌گذاری کرده‌اید دشوار یا غیرممکن است. علاوه بر این، حتی اگر پیشنهاد ممکن است از ثبت SEC مستثنی باشد، ممکن است پیشنهاد به طور جداگانه با قوانین اوراق بهادار دولتی، از جمله الزامات ثبت نام ایالتی یا معافیت ایالتی از ثبت، مطابقت داشته باشد.
مکان های خصوصی ممکن است بازده سرمایه گذاری را ارائه دهند. با این حال، جوایز بالقوه جذاب اغلب با خطرات زیادی از دست دادن همراه هستند.
اطلاعات تکمیلی
برای کسب اطلاعات بیشتر در مورد مکان های خصوصی، به این وب سایت مراجعه کنید.
برای اطلاعات بیشتر آموزشی سرمایه گذاران، به وب سایت SEC برای سرمایه گذاران فردی، Investor. gov مراجعه کنید.
این بولتن بیانگر دیدگاه های کارکنان دفتر آموزش سرمایه گذاران و حمایت است. این یک قانون، مقررات یا بیانیه کمیسیون بورس و اوراق بهادار ("کمیسیون") نیست. کمیسیون نه محتوای آن را تایید و نه رد کرده است. این بولتن، مانند تمام اظهارات کارکنان، هیچ اثر یا اثر قانونی ندارد: قوانین قابل اجرا را تغییر نمی دهد یا اصلاح می کند، و هیچ تعهد جدید یا اضافی برای هیچ شخصی ایجاد نمی کند.
